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海外子公司“失而复得”?卓郎智能售卖资产被问询

发布时间:2021-08-28 21:49   来源:    作者:

  借壳上市后卓郎智能业绩变脸。其中,净利润指标短暂增长之后便落入持续下滑的境地

  不久前刚公告两家海外子公司可能存在事实失控的风险,转头却公告称将出售相关资产。卓郎智能技术股份有限公司(下称卓郎智能,600545.SH)在短短一个月时间内,如何主导相关资产出售交易,引起了监管疑问。

  8月16日,卓郎智能披露公告称,公司控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.(下称卓郎荷兰),计划将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术(下称标的资产)出售给Rieter Holding AG(下称立达控股),交易对价为3亿欧元,约合23.4亿元人民币。

  在卓郎智能拟出售的标的资产中,自动络筒机系卓郎荷兰全资子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co KG(下称德国两合公司)的业务。

  需要注意的是,根据公司7月23日公告,德国两合公司因部分管理董事申请,已于2021年6月16日起进入重整保护程序,存在事实失控的风险,且依法为独立运营状态,公司无法对其实施有效控制。

  如今距离公告披露尚不到一个月,卓郎智能却披露关于子公司拟出售资产的公告,称出售标的资产所获得的资金将用于补充流动资金。疑问是,在无法对德国两合公司实施有效控制的情况下,卓郎智能又是如何主导相关资产出售交易的?

  对此,上交所向卓郎智能下发问询函,要求公司补充披露筹划出售相关资产的具体过程和交易进程备忘录,并进一步说明资产出售的可行性和合理性。

  借壳上市后业绩持续下滑

  卓郎智能于2017年借壳新疆城建登陆A股市场,主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。

  该公司主要资产,来自于2013年通过海外并购获得的瑞士上市公司欧瑞康(Oerlikon)天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。除中国外,卓郎智能生产基地和销售公司分布于德国、瑞士、印度等13个国家和地区。

  借壳上市的卓郎智能,在净利润短暂增长之后,便落入了下滑的境地。

  2018年至2020年,该公司分别实现营业总收入92.21亿元、85.75亿元和48.5亿元,分别实现净利润8.1亿元、6.09亿元和-5.61亿元,同比增长率分别为23.08%、-24.85%和-192.2%。

  根据借壳之时,控股股东江苏金昇实业股份有限公司(下称金昇实业)与上市公司签署的业绩承诺协议,金昇实业承诺2017年、2018年、2019年卓郎智能扣非归母净利润分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元,合计不低于23.52亿元。

  虽然三年业绩承诺如期完成,但从卓郎智能业绩表现来看,刚过了业绩对赌期,该公司净利润就断崖式下滑。

  对于2020年业绩巨亏,该公司解释称因为疫情影响,公司遭遇订单萎缩、供应链和物流中断以及人员流动限制等情况。同时,报告期内公司的卓郎德国工厂处在德国疫情最严重的Heinsberg附近。

  其实,对于卓郎智能的业绩数据,外界一直持有疑问。2018年、2019年,该公司分别实现归母净利润8.10亿元和6.09亿元,但经营活动现金净流量分别为-10.43亿元和-2.53亿元。

  公司应收账款金额由2017年末的20.43亿元,逐年增长至2019年末的41.63亿元,长期应收款金额由2017年末的0.35亿元,融易资讯网()消息 ,增长至2019年末的4.63亿元,而且应收账款中关联交易的占比极大。对于卓郎智能2019年财报,审计机构出具了保留意见的审计报告。

  业绩变脸之外,卓郎智能的控股股东也出了问题。卓郎智能5月13日晚间发布公告称,控股股东金昇实业持有的公司股份累计约2.14亿股被司法冻结,冻结股份占其持股比例为24.06%。

  卓郎智能2017年至2020年净利润情况

  售卖资产是否“失控”

  亏损之下,卓郎智能宣布出售资产。

  据卓郎智能公告称,公司控股子公司卓郎荷兰计划将自动络筒机等3项资产,以23.4亿元人民币的对价出售给立达控股。

  数据显示,该公司拟出售的3项资产2020年度合计销售收入11.89亿元,占公司营收比重为24.8%,息税前利润-1.65亿元。本次交易按公司章程需提交股东大会审议,但公司未披露标的资产的审计评估报告。

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